製造業法務

製造業で問題になりやすい5つの領域

1. 取引基本契約と個別契約

製造業の取引は、基本契約＋個別契約の二層構造で動き、基本契約の一行が数年間すべての取引に効いてきます。特に確認するのは次の点です。

• 支払条件と、支払金額が確定する時期
• 個別契約がいつ成立するのか（注文書の送付か、請書の返送か、黙示の承諾か）
• 販売価格の合意方法と、改定の手続
• 危険負担が移転する時期（出荷時か、検収時か）
• ディスコン（生産終了）時の取扱いと、最終発注の期限
• 契約不適合（旧・瑕疵担保）の責任期間
• 不可抗力条項がカバーする範囲
• 知的財産権の非侵害条項と、その保証範囲

また、下請代金支払遅延等防止法（下請法）や、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（独占禁止法）第2条第9項第5号の優越的地位の濫用との関係も、取引の力関係によっては検討が必要です。※下請法は近年改正の動きがあり、適用範囲・規制内容は要確認です。

2. 品質問題・契約不適合責任

納品した製品に不具合があった、あるいは仕入れた部品の不良で自社の製品が止まった。製造業でもっとも金額が動く場面です。

2020年施行の改正民法により、従来の瑕疵担保責任は「契約不適合責任」として整理されました。買主は、履行の追完請求（民法第562条）、代金減額請求（民法第563条）、損害賠償請求および契約の解除（民法第564条、第415条、第541条等）を求めることができます。不良品の損害が一方的に相殺されて回収できない——そうした事態を防ぐ鍵は、契約段階の取り決めにあります。

製品の欠陥により第三者に損害が生じた場合には、製造物責任法（PL法）第3条に基づく責任も問題となります。

3. 値上げ・値下げ交渉

値上げを通せるかどうかは、会社の存続に直結します。効いてくるのは、価格改定条項の書き方です。

値上げ交渉は法律論だけでは動きません。相手の調達がどこで判断するか、代替先はあるか、いつ言うか。同席と書面作成の両面で関与します。

4. 図面・技術情報・営業秘密

良いアイデアは、誰のものになるのか。外部と設計を進めるとき、これを決めていないと必ず紛争になります。

• 図面の著作権・意匠権の帰属と、二次利用の可否
• 共同開発で生まれた発明の権利帰属と、実施の条件
• 秘密保持契約（NDA）の対象範囲と、退職者への効力
• 不正競争防止法上の営業秘密（同法第2条第6項）として保護されるための管理体制

「アイデアを盗用された」というクレームは、金銭だけでは解決しないことがあります。帰属は認め、対価を払って使わせてもらう——その着地を契約の言葉にできるかが分かれ目です。

5. 事業承継・工場の譲渡

後継者がいない、工場をどう分けるか、自社株式を買い取りたい。製造業の承継は設備・技術者・取引先が一体のため、単純な株式の移動では終わりません。

• 株式譲渡と事業譲渡（会社法第467条）の選択
• 自己株式の取得（会社法第156条以下、特定の株主からの取得は同法第160条）
• 親族間の譲渡における価格の合理性と、他の相続人との関係
• 設備・不動産の担保関係の整理
• 主要取引先との契約上の地位の承継（チェンジ・オブ・コントロール条項の確認）

※ 税務上の取扱いは税理士・公認会計士と、社会保険関係は社会保険労務士と連携して進めます。どの専門家に何を頼むべきかの切り分けも、こちらでお引き受けします。